Limited şirket sözleşmesi taslağı

Kuruluş veya değişiklik onayı: Kuruluş veya değişiklik onayı​.

Ticaret unvanı: Ticaret unvanı​. Kullanılan kısa ad: Kullanılan kısa ad​. Merkez: Şirket merkezinin bulunduğu yer​. Adres: Merkez adresi​. Süre: Şirketin süresi​. İşletme konusu açık ve belirli olarak şöyledir: İşletme konusu​. İzne veya ruhsata tabi faaliyet, gerekli izin alınmadan yürütülmez. Limited şirket sıfatı ticaret unvanında mevzuata uygun gösterilir. Şirket tüzel kişiliğini ticaret siciline tescille kazanır. Ortakların sermaye taahhütleri, varsa geçerli ek yükümlülükleri ve kamu borçlarına ilişkin özel sorumlulukları saklıdır; limited şirket türü her borç bakımından mutlak sorumsuzluk olarak yorumlanamaz. İmza ve temsil işlemleri kaşeye bağlı varsayılmaz; özel şekil şartları ayrıca uygulanır.

Esas sermaye Esas sermaye (TL)​ TL'dir. Tutar, yürürlükteki asgari sermaye ve pay değerlerine ilişkin şartları karşılamalıdır. Taahhüt, ödeme, ayni sermaye ve tescil koşulları kuruluş veya değişiklik tarihinde doğrulanır. Kurucuların adı/unvanı, adresi, kimlik veya sicil bilgileri, pay adedi ve itibari değeri, varsa pay grubu, ödeme taahhüdü ve ayni sermaye ayrıntıları: Kurucular, paylar ve sermaye taahhütleri​.

Pay defteri tutulur; ortaklar, paylar, devirler ve pay üzerindeki haklar kanuna uygun kaydedilir. Sermaye artırımı/azaltımı kanuni karar, alacaklı koruma ve tescil işlemleriyle yapılır. Bu taslak, özel imtiyaz, ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü öngörmez; ihtiyaç halinde bunlar ayrı ve geçerli hükümlerle düzenlenir.

Ortaklar kanun ve geçerli sözleşme hükümleri çerçevesinde yönetime katılır, oy kullanır, bilgi alır, kayıtları inceler ve kar dağıtımına katılır. Bilgi alma ve inceleme hakkı keyfî engellenemez; ticari sır ve kişisel veri güvenliği sağlanır. Ortaklar sermaye taahhütlerini yerine getirir, ortaklıkla ilgili güncel bilgileri bildirir, sadakat ve sır saklama yükümlülüklerine uyar. Çıkar çatışması, oy kullanma engelleri ve ortakların kanuni koruma yolları ilgili hükümlere göre uygulanır.

Genel kurulun TTK m.616 kapsamındaki devredilemez yetkileri korunur: şirket sözleşmesi değişiklikleri, müdür seçimi ve görevden alınması, hesapların onayı, karın kullanımı, gerekli pay devri onayları ve sona erme gibi kanuni konular ilgili usulle karara bağlanır. Tek ortaklı şirkette genel kurul yetkisindeki kararlar yazılı alınır. Olağan toplantı hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Müdürler gerekli olağanüstü toplantıyı da çağırır. Çağrı kural olarak toplantıdan en az on beş gün önce yapılır; şirket sözleşmesi bu süreyi kanunun izin verdiği sınırda uzatabilir veya on güne kadar indirebilir. İlan ve bildirim yöntemi: İlan ve bildirim yöntemi​. Gündem, yer, tarih, saat, temsil ve materyal erişimi bildirilir. Ortakların gündem, çağrı ve inceleme hakları korunur. Çağrısız toplantı ancak kanuni şartları varsa yapılabilir. Elektronik katılım veya yazılı karar, kendi kanuni şartları yerine gelmeden sıradan e-posta onayıyla uygulanamaz. Her konu için oy hakkı, temsil edilen oy, karar eşiği ve gerekiyorsa sermaye çoğunluğu ayrı kontrol edilir. TTK m.620 kapsamındaki genel kural temsil edilen oyların salt çoğunluğudur; m.621'deki önemli kararlar ve diğer özel hükümler için nitelikli çoğunluklar uygulanır. Sırf toplantıya katılım yeterli diye bütün kararlar alınmış sayılmaz. Kararlar ve muhalefetler tutanakla belgelenir; yetkili imzalar, kanuni defter ve gerekiyorsa tescil/ilan süreci tamamlanır.

Görevlendirilen müdürlerin adı/unvanı, uyruk ve kimlik/sicil bilgileri: Müdürlerin kimlik ve uyruk bilgileri​. Tüzel kişi müdür varsa adına hareket edecek gerçek kişi kanuni usulle belirlenir. En az bir ortak yönetim ve temsil yetkisini taşır. Şirketin yönetimi ve temsili tek müdüre verilmiştir. Görev süresi: Müdür görev süresi​. Birden çok müdür varsa genel kurul müdürler kurulu başkanını belirler. Kurulun karar usulü TTK m.624 ve geçerli şirket sözleşmesine göre uygulanır. İç iş dağılımı üçüncü kişilere karşı ancak kanunun izin verdiği ölçüde sonuç doğurur; temsil ve imza düzeni gerekli şekilde tescil ve ilan edilir. Müdürler özen ve bağlılıkla hareket eder; devredilemez görevlerini korur. Günlük yönetim, muhasebe organizasyonu, kayıt, raporlama, personel ve sözleşmeler yetki sınırında yürütülür. Genel kurulun devredilemez yetkileri müdürlere aktarılamaz.

TTK m.595 kapsamındaki esas sermaye pay devri ve devir borcu doğuran işlemler için yazılı şekil ve noter onaylı imza şartları, gerekli ek hükümler ve sicil süreçleri uygulanır. Üçüncü kişiye devir, kanuni şartlarla genel kurul onayına tabidir. Miras ve diğer kanuni geçiş halleri genel iradi pay devriyle aynı kabul edilmez; bunlara ilişkin özel TTK hükümleri uygulanır. Geçiş ve varsa ret/hesaplaşma işlemleri işlem bazında hukukçu tarafından değerlendirilir. Kanundan doğan haklara ek bir sözleşmesel çıkma hakkı tanınmamıştır. Haklı sebeple çıkma ve diğer emredici koruma yolları saklıdır. Ortağın çıkarılması veya şirketin kendi payını edinmesi, ancak ilgili kanuni şart ve sınırlarda yapılır.

Finansal tablolar uygulanabilir muhasebe çerçevesine göre hazırlanır. Dağıtılabilir kar, geçmiş zararlar, kanuni/sözleşmesel yedekler ve sermayenin korunması hükümleri dikkate alınır. Genel kurul kararı olmadan veya kanuni sınırlara aykırı ödeme yapılamaz. Bağımsız denetime tabi olma durumu güncel ölçütlerle kontrol edilir. Şirket sözleşmesi, sicil belgeleri, pay defteri, toplantı ve karar kayıtları, muhasebe belgeleri ve önemli sözleşmeler düzenli saklanır. Erişim, değişiklik izi ve yedekleme sağlanır. Ortağın bilgi ve inceleme talebi kanuni haklar gözetilerek değerlendirilir; bu sözleşme yabancı ülke hukukundaki sabit teslim süresini uygulamaz.

Ayrı iç kontrol görevlisi kurulmamıştır. Kanuni bağımsız denetim ve diğer kontroller bundan etkilenmez.

Sona erme, tasfiye, birleşme ve diğer yapısal değişikliklerde TTK'nın karar, alacaklı koruma ve tescil kuralları uygulanır. Tasfiye sonrası kalan değerler kanuni sıra ve ortaklık haklarına göre dağıtılır. Bu taslak MERSİS ve ticaret sicilinde tamamlanması gereken güncel kuruluş/değişiklik işlemlerinin yerine geçmez. Kurucu ve yetkili imzaları ilgili sicilin geçerli usulüne göre tamamlanır.