Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnaməsi

Təsdiq edilib: Nizamnaməni təsdiq edən qərar​.

Tam firma adı: Cəmiyyətin tam firma adı​. Qısaldılmış adı: Qısaldılmış firma adı​. Olduğu yer: Cəmiyyətin olduğu yer​. Cəmiyyət Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdir, ayrıca əmlaka malikdir və öz öhdəliklərinə həmin əmlakla cavabdehdir. İştirakçılar qanunda nəzərdə tutulan hallar istisna olmaqla cəmiyyətin öhdəliklərinə cavabdeh deyillər və fəaliyyətlə bağlı riski mayalarının dəyəri həddində daşıyırlar. Fəaliyyət müddəti məhdudlaşdırılmır. Məqsədlər və fəaliyyətlər: Məqsədlər və fəaliyyət növləri​. Lisenziya və ya icazə tələb olunan fəaliyyət yalnız həmin hüquq əldə edildikdən sonra aparılır. Cəmiyyət qanunla tələb olunan rekvizit və möhürləri təmin edir. Bu nizamnamə xüsusi idarəetmə tələbi olan maliyyə qurumu, investisiya fondu və ya ictimai əhəmiyyətli qurum üçün ayrıca uyğunlaşdırılmadan tətbiq edilmir.

Nizamnamə kapitalı Nizamnamə kapitalı, AZN​ AZN-dir. İştirakçıların hər birinin payı, mayasının tərkibi, məbləği və ödənilməsi aşağıdakı ayrılmaz cədvəldə müəyyən edilir:

Faktiki məlumatlar və təsdiq edilmiş bölgü: İştirakçılar, paylar və mayaların tərkibi​. Pul olmayan mayaların dəyəri yaradılma zamanı təsisçilər tərəfindən yekdilliklə təsdiq edilir. Nizamnamədə ayrıca müddət nəzərdə tutulmayıbsa kapital dövlət qeydiyyatınadək tam ödənilir. Bu nizamnamə üzrə ödəniş müddəti: Nizamnamə kapitalının ödənilməsi müddəti​; möhlət nəzərdə tutulduqda Mülki Məcəllənin 90.2-ci maddəsinə uyğun üç aydan artıq ola bilməz. Mayanı vaxtında ödəməyən iştirakçı ödənilməmiş hissəni ödəməli, pozuntu ilə səbəbli əlaqədə olan sübut edilmiş zərəri qanuna uyğun əvəz etməlidir. Qanuni məsuliyyət daxili qərarla aradan qaldırılmır. Kapitalın artırılması və azaldılması qanuni prosedur, kreditor təminatları və qeydiyyatla həyata keçirilir.

İştirakçı idarəetmədə və səsvermədə iştirak edir, nümayəndə təyin edə, gündəliyə məsələ təklif edə, cəmiyyətin məlumat və sənədləri ilə tanış ola, protokolun surətini və qanuni mənfəət payını ala bilər. Payın özgəninkiləşdirilməsi, cəmiyyətdən çıxma, qalıq əmlak və hüquqların müdafiəsi qanunla təmin edilir. İştirakçı mayasını müəyyən edilmiş qaydada ödəyir, məxfi məlumatları qoruyur, əlaqə və pay barədə dəyişiklikləri cəmiyyətə bildirir, səlahiyyətlərindən cəmiyyətə zərər vurmaq üçün istifadə etmir. Qanunla təmin edilmiş iştirak və məlumat hüquqlarını məhdudlaşdıran razılaşma tətbiq olunmur.

Ali orqan iştirakçıların ümumi yığıncağıdır. Bir iştirakçı olduqda həmin səlahiyyətlər təkbaşına həyata keçirilir və qərarlar yazılı rəsmiləşdirilir. Yığıncağın müstəsna səlahiyyətinə nizamnamə və kapital dəyişikliyi, icra orqanlarının yaradılması və səlahiyyətlərinə xitam, illik və maliyyə hesabatlarının təsdiqi, mənfəət və zərərin bölgüsü, yenidən təşkil və ləğv, qanunda nəzərdə tutulan nəzarət orqanlarının seçilməsi, xüsusi əhəmiyyətli və aidiyyəti şəxslərlə əqdlər üzrə qərarlar daxildir. Müstəsna səlahiyyət icra orqanına verilmir. Növbəti yığıncaq ildə azı bir dəfə, illik nəticələr üzrə isə hesabat-maliyyə ili bitdikdən sonra dörd aydan gec olmayaraq çağırılır. Növbədənkənar yığıncaq icra orqanının təşəbbüsü, nəzarət orqanının və ya bütün səslərin azı onda birinə malik iştirakçıların tələbi, habelə digər qanuni əsaslarla çağırılır. Bu nizamnamənin təşkilati qaydası olaraq bildiriş iştirakçıya yığıncaqdan azı 20 təqvim günü əvvəl çatdırılmasını sübut edən üsulla göndərilir. Bildirişdə vaxt, yer, gündəlik və materiallara çıxış göstərilir. İştirakçı əlavələri yığıncağa beş gün qalanadək təqdim edə bilər; dəyişmiş gündəlik və materiallar bütün iştirakçılara ən azı üç gün əvvəl çatdırılır. Qanuni hüququn həyata keçirilməsi üçün daha uzun müddət tələb olunursa həmin təminat saxlanılır. Materiallar bildirişlə birlikdə təqdim edilir və icra orqanında əlçatan olur. İlk çağırışda payların 50 faizindən çoxuna malik iştirakçılar olduqda yetərsay var. Yetərsay olmadıqda eyni gündəliklə yenidən çağırış bu nizamnamənin bildiriş qaydası ilə aparılır; həmin yığıncaqda 50 faiz, bir daha təkrar çağırışda 25 faiz pay iştirakı qanuni həddir. Çağırışın mərhələsi protokolda göstərilir. Hər iştirakçının səsi payına mütənasibdir; qanuni səsvermə istisnaları nəzərə alınır. Bu nizamnamə ilə nizamnamə/kapital dəyişikliyi, yenidən təşkil və ləğv üçün bütün iştirakçıların yekdil qərarı, digər məsələlər üçün isə səsvermədə iştirak edən səlahiyyətli səslərin sadə çoxluğu müəyyən edilir; qanunun daha sərt və ya xüsusi tələbi üstün tutulur. Təsis yığıncağının xüsusi yekdillik tələbləri Məcəllənin 87.6-cı maddəsinə əsasən tətbiq edilir. Qeydiyyat zamanı şəxsiyyət və nümayəndə səlahiyyəti yoxlanılır. Protokolda çağırış, yetərsay, gündəlik, çıxışlar, hər məsələ üzrə səs hüququ, lehinə/əleyhinə/bitərəf səslər və qərarın dəqiq mətni əks olunur. Bu nizamnamə üzrə protokolu sədr və seçilmiş katib imzalayır; katib seçilməyibsə iştirakçıların imzaları alınır. Protokol beş iş günü ərzində tərtib edilir və surəti bundan sonra beş iş günü ərzində iştirakçılara göndərilir. Bu müddətlər daxili təşkilati qaydadır. Qanunun tələb etdiyi xüsusi rəsmiləşdirmə ayrıca təmin edilir.

Təkbaşçı icra orqanı direktordur; ümumi yığıncaq tərəfindən Direktorun səlahiyyət müddəti​ müddətinə seçilir. Direktor cəmiyyətin adından etibarnaməsiz çıxış edir, gündəlik işləri idarə edir, əqdlər bağlayır, etibarnamə verir, əmək münasibətlərini rəsmiləşdirir və başqa orqanların səlahiyyətinə aid olmayan məsələləri həll edir. Səlahiyyət qanun, bu nizamnamə və qeydiyyat məlumatları ilə müəyyən edilir. Direktorla müqaviləni onu seçən ümumi yığıncaqda sədrlik etmiş və ya həmin yığıncağın müvəkkil etdiyi şəxs imzalayır. Direktor vicdanlı və cəmiyyətin mənafeyinə uyğun davranır, maraqlar toqquşmasını açıqlayır və qanuni məsuliyyət daşıyır. Xalis aktivlərin 50 faizindən artıq məbləğli xüsusi əhəmiyyətli əqdlər və aidiyyəti şəxslərlə əqdlər Məcəllənin 87.10 və 49-1-ci maddələrinə uyğun təsdiqlənir; gündəlik idarəetmə bu razılığı əvəz etmir.

İştirakçı payını başqa iştirakçıya qanuni qaydada verə bilər. Satışdan əvvəl digər iştirakçılara eyni şərtlərlə təklif edilir; üstünlük hüququ bildirişdən bir ay ərzində, yaxud qanuna uyğun ayrıca müəyyən edilmiş müddətdə həyata keçirilir. Üçüncü şəxsə keçid qalan iştirakçıların razılığı ilə mümkündür. Razılıq alınmadıqda və digər iştirakçılar payı almadıqda Məcəllənin 93.4-cü maddəsinə uyğun cəmiyyətin payı alma öhdəliyi yerinə yetirilir. Payların 50 faizini və ya daha çoxunu almaq istəyən şəxs bütün iştirakçılara qanuni rəsmi təklif verir. Pay fiziki şəxsin vərəsəsinə və hüquqi şəxsin hüquq varisinə qanuni qaydada keçir. Adi MMC-nin iştirakçısı Məcəllənin 95.1-ci maddəsinə uyğun digər iştirakçıların razılığından asılı olmayaraq istənilən vaxt çıxa bilər. Çıxan iştirakçıya payına uyğun əmlak hissəsi və ya razılaşma ilə natura şəklində əmlak verilir; məbləğ çıxış məqamında tərtib olunan balans üzrə müəyyən edilir. İstifadə hüququ maya kimi verilmiş əmlakın qaytarılması və adi aşınma Məcəllənin 96-cı maddəsinə uyğun həll edilir.

Xalis mənfəət ümumi yığıncağın qərarı ilə tam və ya qismən, iştirakçıların mayalarına uyğun bölüşdürülür və qərardan sonra bir ay ərzində ödənilir. Qərar zamanı müflisləşmə əlaməti varsa və ya qərar bunu yaradacaqsa, yaxud xalis aktivlər kapitaldan aşağıdırsa və ya aşağı düşəcəksə bölgü barədə qərar qəbul edilmir. Cəmiyyət tətbiq olunan standartlarla uçot və hesabat aparır. Məcəllənin 91.4-cü maddəsinə uyğun mikro və kiçik subyektlər istisna olmaqla illik müstəqil audit təşkil edilir; digər xüsusi audit tələbləri saxlanılır. İştirakçı öz hesabına qanuni audit tələb edə bilər. İcra orqanı təsis və qeydiyyat sənədlərini, nizamnamə redaksiyalarını, qərar və protokolları, uçot və audit sənədlərini, pay əməliyyatlarını qoruyur. Sorğular qeydə alınır, şəxs və səlahiyyət yoxlanılır, iştirakçının qanuni məlumat hüququ təmin edilir. Bu nizamnamənin daxili qaydası üzrə sənədlərə çıxış beş iş günü ərzində təşkil olunur; surət üçün yalnız əsaslandırılmış faktiki xərclər alınır. Məxfilik qanuni çıxışın əsassız rəddinə səbəb ola bilməz.

Ayrıca təftiş orqanı yaradılmır; qanunla tələb olunan nəzarət orqanı və audit bu müddəa ilə ləğv edilmir. Nəzarət müstəqil aparılır, maraqlar toqquşması və qanuni uyğunsuzluq aradan qaldırılır. Təftiş orqanı kənar auditi əvəz etmir.

Yenidən təşkil və ləğv qanuna uyğun, kreditorların hüquqları qorunmaqla həyata keçirilir. Ləğvetmə komissiyası qanuni bildiriş, tələb, balans, hesablaşma və qeydiyyat prosedurlarını yerinə yetirir. Borclar ödənildikdən sonra qalıq əmlak qanuni qaydada bölünür. Nizamnamə dəyişiklikləri tələb olunan dövlət qeydiyyatından keçirilir; tənzimlənməyən məsələlərə Azərbaycan Respublikasının qanunvericiliyi tətbiq olunur.